Le società
Sono passati ormai alcuni anni dall’uscita del terzo tomo della prima edizione (2019); e molti di più da quella del secondo (2017) e del primo (2015). Era sicuramente venuto il tempo di una nuova edizione, date le significative innovazioni, sia normative sia soprattutto giurisprudenziali, nel frattempo intercorse. Con la possibilità di avere davanti a noi tutta l’opera completa, e di poterla sfogliare e rileggere, abbiamo colto l’occasione per rivederla profondamente e renderla più armoniosa ed equilibrata: quindi, non abbiamo solo aggiunto le novità; abbiamo anche tagliato e riscritto dove ci sembrava utile. Le società si presenta nella seconda edizione come un volume unico, senza suddivisione in tomi, del resto, sin dall’inizio concepiti con numerazione di pagine continua: è stata solo la complessità dell’opera a farla uscire a rate, non una nostra preferenza. Il volume unico ha indubbi vantaggi perché consente di avere un unico sommario, un’unica guida bibliografica, un unico indice analitico: elementi che indubbiamente acquistano maggiore utilità soprattutto per chi consulta il testo alla ricerca di un’informazione specifica. In questa prospettiva, abbiamo ritenuto opportuno – soprattutto nei capitoli iniziali, dedicati alle società in generale e alle società di persone – suddividere alcuni sottoparagrafi molto lunghi, in testi più brevi, per rendere più netta l’individuazione del tema e quindi più agevole la sua ricerca. Il filo del discorso resta comunque continuo, perché il nostro obiettivo è invogliare alla lettura consecutiva di tutto il testo. Le innovazioni normative di cui tenere conto erano molte: dalla disciplina delle società benefit (2015), a quella delle s.r.l.-PMI (2017), a quella della costituzione di società di capitali con atto pubblico informatico (2021); e ancora, e forse soprattutto, a quella del nuovo (e nuovissimo, dati i significativi cambiamenti del 2022) codice della crisi e dell’insolvenza (2019), nonché a quella ancora più recente della trasformazione, fusione e scissione transfrontaliere (2023). L’aggiornamento più significativo, in ogni caso, è stato quello necessitato dall’evoluzione della giurisprudenza. Solo per fare alcuni esempi: dopo la prima edizione sono intervenute pronunce di notevolissimo rilievo, in materia di amministratore non socio e amministratore persona giuridica di società personali, di opzioni put a prezzo definito (e patto leonino), di clausole di russian roulette, di conflitto di interessi degli amministratori e processo, di inesistenza di deliberazioni assembleari, di effetti estintivi della fusione sulla incorporata, e tante altre. Come accennato, non ci siamo limitati ad aggiungere. Abbiamo spesso reputato opportuno riscrivere, soprattutto quando l’ordine dato nei singoli tomi non era quello che avremmo giudicato il migliore alla luce dell’opera compiuta. In questo senso, abbiamo spostato la disciplina delle società quotate e dei mercati nella sezione dedicata alle basi economiche. Ancora, tutta la disciplina delle società sottoposte a liquidazione giudiziale è stata concentrata nel quinto capitolo, ove si espone il c.d. diritto societario della crisi: è qui, non nelle società di persone, che si tratta dell’estensione della liquidazione giudiziale della società ai soci illimitatamente responsabili, ed è qui, dunque, che viene compiutamente trattato il complesso tema della c.d. supersocietà di fatto. In alcuni casi abbiamo peraltro reputato necessario aggiungere temi a cui non avevamo pensato nella prima edizione. Il più importante degli innesti è quello dedicato all’esame del c.d. share purchase agreement (SPA), di cui forniamo anche un modello (in inglese, dato che è questa la lingua in cui più frequentemente viene redatto nella prassi): la rilevanza pratica di questo contratto, che addirittura connota l’intero settore di affari delle fusioni e acquisizioni o mergers and acquisitions (M&A), esige che di esso si parli, con un livello adeguato di profondità, non solo nelle riviste, ma anche nelle opere di divulgazione scientifica e didattica. Lasciamo ai lettori il compito di valutare e criticare. Delle critiche – e non solo di queste, naturalmente – faremo tesoro per il futuro. Da ultimo, ma sentitamente, rivolgiamo un grazie a tutti coloro che ci hanno aiutato durante la stesura e al termine di essa: segnalando le novità, correggendo le bozze, verificando i riferimenti incrociati, aggiornando l’indice analitico.
